一、會議召開的情況
1．現場會議召開時間：2012年7月31日上午9:30
2．網絡投票時間：2012年7月30日下午15:00至2012年7月31日下午15:00。
其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的具體時間為：2012年7月31 日上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統(tǒng)投票的 具體時間為：2012年7月30日下午15:00至2012年7月31日下午15:00期間的任意時間。
3、現場會議召開地點：襄陽市襄城區(qū)軸承路一號襄陽汽車軸承股份有限公司二樓會議室
4、股東大會召集人：公司董事會
5、現場會議主持人：董事長高少兵先生
6、會議通知及提示性公告等相關文件刊登在2012年7月13日和2012年7月26日《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com ）上。
7、會議召開符合《公司法》及公司《章程》的相關規(guī)定。
二、會議的出席情況
1、出席的總體情況：
出席本次股東大會的股東及股東授權代表共299人、代表股份107,525,586股，占公司有表決權股份總數（截止2012年7月25日股權登記日，公司總股本301,079,797股） 的35.71%。
2、現場會議出席情況：
出席本次股東大會現場會議的股東及股東授權代表共14人，代表股份86,671，395 股，占公司有表決權股份總數的28.79%。
3、網絡投票情況
本次股東大會通過網絡投票有效表決的股東共285人，代表股份20，854，191股，占公司有表決權股份總數的6.92%。
公司部分董事、監(jiān)事及董事會秘書出席了本次會議，部分其他高級管理人員列席了本次會議。
三、議案審議和表決情況
1、逐項審議通過《關于調整公司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》的下列事項：
（1）、發(fā)行對象
同意的股份數 19171485 股，占出席會議有表決權股份總數的 76.79%；
反對的股份數 5365767 股，占出席會議有表決權股份總數的 21.50%；
棄權的股份數 429204 股，占出席會議有表決權股份總數的 1.72%。
關聯股東回避了表決。
（2）、發(fā)行數量
同意的股份數 19156485 股，占出席會議有表決權股份總數的 76.73%；
反對的股份數 5457566 股，占出席會議有表決權股份總數的 21.86%；
棄權的股份數 352405 股，占出席會議有表決權股份總數的 1.41%。
關聯股東回避了表決。
（3）、定價基準日、發(fā)行價格及定價方式
同意的股份數 19156485 股，占出席會議有表決權股份總數的 76.73%；
反對的股份數 5666571 股，占出席會議有表決權股份總數的 22.70%；
棄權的股份數 143400 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.06%。
關聯股東回避了表決。
（4）、發(fā)行決議有效期
同意的股份數 19156485 股，占出席會議有表決權股份總數的 76.73%；
反對的股份數 5365767 股，占出席會議有表決權股份總數的 21.50%；
棄權的股份數 444204 股，占出席會議有表決權股份總數的 1.78%。
關聯股東回避了表決。
（5）、募集資金用途
同意的股份數 19171485 股，占出席會議有表決權股份總數的 76.79%；
反對的股份數 5365767 股，占出席會議有表決權股份總數的 21.50%；
棄權的股份數 429204 股，占出席會議有表決權股份總數的 1.72%。
關聯股東回避了表決。
2、審議通過《關于修訂本次非公開發(fā)行 A 股股票預案的議案》
同意的股份數 19142185 股，占出席會議有表決權股份總數的 76.67%；
反對的股份數 5424967 股，占出席會議有表決權股份總數的 21.73%；
棄權的股份數 399304 股，占出席會議有表決權股份總數的 1.6%。
關聯股東回避了表決。
3、審議通過《關于修訂公司非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析的議案》
同意的股份數 101701315 股，占出席會議有表決權股份總數的 94.58%；
反對的股份數 5241589 股，占出席會議有表決權股份總數的 4.87%；
棄權的股份數 582682 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.54%。
4、審議通過《關于簽署<襄陽汽車軸承股份有限公司與三環(huán)集團公司之附條件生
效的非公開發(fā)行股份認購協議（修訂稿）>的議案》
同意的股份數 19142185 股，占出席會議有表決權股份總數的 76.67%；
反對的股份數 5239089 股，占出席會議有表決權股份總數的 20.98%；
棄權的股份數 585182 股，占出席會議有表決權股份總數的 2.34%。
關聯股東回避了表決。
5、審議通過《關于本次非公開發(fā)行股票涉及重大關聯交易的議案》
同意的股份數 19142185 股，占出席會議有表決權股份總數的 76.67%；
反對的股份數 5239089 股，占出席會議有表決權股份總數的 20.98%；
棄權的股份數 585182 股，占出席會議有表決權股份總數的 2.34%。
關聯股東回避了表決。
6、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發(fā)行工作相關事宜的
議案》
同意的股份數 101701315 股，占出席會議有表決權股份總數的 94.58%；
反對的股份數 5239089 股，占出席會議有表決權股份總數的 4.87%；
棄權的股份數 585182 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.54%。
7、審議通過《關于提請股東大會批準免除三環(huán)集團履行要約收購義務的議案》
同意的股份數 19142185 股，占出席會議有表決權股份總數的 76.67%；
反對的股份數 5239089 股，占出席會議有表決權股份總數的 20.98%；
棄權的股份數 585182 股，占出席會議有表決權股份總數的 2.34%。
關聯股東回避了表決。
四、律師出具的法律意見
1、律師事務所名稱：湖北今天律師事務所
2、律師姓名：陳琬紅 彭定清
3、結論性意見
本所律師認為，公司 2012 年第三次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和《襄陽汽車軸承股份有限公司章程》的規(guī)定，出席 會議人員的資格合法有效，會議表決程序及通過的決議符合法律、法規(guī)和公司章程的 規(guī)定。
五、備查文件
1、襄陽汽車軸承股份有限公司 2012 年第三次臨時股東大會決議；
2、湖北今天律師事務所關于本次股東大會的法律意見書。
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