本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　西北軸承股份有限公司（以下簡稱"公司"或"西北軸承"）非公開發(fā)行股票事宜已經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)受理，截至目前仍在審核過程中，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

　　一、公司應(yīng)對(duì)退市風(fēng)險(xiǎn)的防范措施

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》，結(jié)合公司經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，公司面臨的退市風(fēng)險(xiǎn)主要是凈利潤連續(xù)為負(fù)值的風(fēng)險(xiǎn)。為此，公司制定了積極的防范措施。

　　1、拓展新領(lǐng)域，開發(fā)新產(chǎn)品

　　發(fā)揮公司"NXZ"品牌和技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢(shì)，以國家級(jí)技術(shù)中心、博士后工作站、石油機(jī)械軸承研究所等平臺(tái)為依托，大力發(fā)展大型、精密、高速、特種結(jié)構(gòu)的高性能軸承。以鐵路貨車軸承、軍品軸承、水泥機(jī)械軸承的開發(fā)為重點(diǎn)，大力開發(fā)國家倡導(dǎo)支持的新興產(chǎn)業(yè)的軸承市場，培育新的支柱產(chǎn)品，以拓寬公司產(chǎn)品的市場領(lǐng)域，分散某個(gè)特定行業(yè)周期性波動(dòng)對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績的影響。

　　2、強(qiáng)化拳頭產(chǎn)品的優(yōu)勢(shì)

　　強(qiáng)化石油機(jī)械、冶金機(jī)械和風(fēng)能機(jī)械軸承等主導(dǎo)產(chǎn)品的開發(fā)，突出主導(dǎo)產(chǎn)品的市場優(yōu)勢(shì)地位。繼續(xù)加大主導(dǎo)產(chǎn)品新品研發(fā)工作，并不斷增強(qiáng)產(chǎn)品設(shè)計(jì)和產(chǎn)品定制能力，努力生產(chǎn)出更多性價(jià)比更高的新產(chǎn)品。依靠公司產(chǎn)品質(zhì)量與售后服務(wù)，擴(kuò)大主導(dǎo)產(chǎn)品市場影響力，逐步形成業(yè)務(wù)量超千萬元級(jí)的主機(jī)大客戶群，并建立長期合作關(guān)系，保證國內(nèi)外市場份額的持續(xù)穩(wěn)定增長。

　　3、深化銷售體制改革，加強(qiáng)市場開拓

　　調(diào)整管理體制，提高技術(shù)裝備水平，開發(fā)高附加值的產(chǎn)品，擴(kuò)大市場規(guī)模；實(shí)現(xiàn)市場結(jié)構(gòu)的根本調(diào)整，把市場開拓的重點(diǎn)放在主機(jī)用戶，努力與各主機(jī)行業(yè)的排頭兵企業(yè)建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，從根本上調(diào)整客戶結(jié)構(gòu)。在現(xiàn)有的營銷體制改革的基礎(chǔ)上進(jìn)一步深化改革，激活隊(duì)伍，穩(wěn)定市場；使市場與產(chǎn)品研發(fā)緊密結(jié)合，適時(shí)研發(fā)和改進(jìn)產(chǎn)品，滿足用戶和市場的需求，實(shí)現(xiàn)快速高效的市場反應(yīng)機(jī)制，為企業(yè)的發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

　　4、進(jìn)一步推廣精細(xì)化管理

　　通過精細(xì)化管理，降低生產(chǎn)經(jīng)營成本。做好信息化、技術(shù)化建設(shè)，達(dá)到精細(xì)化軸承標(biāo)準(zhǔn)。加強(qiáng)物資采購管理，通過產(chǎn)品研發(fā)、工藝改造等措施，降低產(chǎn)品材料成本；加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量控制，減少廢品損失；加強(qiáng)電和天然氣等能源的消耗控制；嚴(yán)控費(fèi)用開支、壓縮運(yùn)營成本。同時(shí)，加快對(duì)公司應(yīng)收賬款的回收及處置，有效盤活資產(chǎn)，促進(jìn)公司的持續(xù)發(fā)展。

　　綜上所述，公司針對(duì)退市風(fēng)險(xiǎn)已制定了積極可能的防范措施。

　　二、本次發(fā)行有利于增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營能力

　　公司本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充公司營運(yùn)資金。募集資金到位實(shí)施后，將有利于增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營能力。具體表現(xiàn)如下：

　　1、有利于公司拓展產(chǎn)品線

　　本次募集資金到位后，公司將在新領(lǐng)域新產(chǎn)品的進(jìn)一步加大研發(fā)和市場推廣投入，將有利于拓寬公司軸承產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域，與目前的拳頭石油、冶金產(chǎn)品形成互補(bǔ)，分散公司在某個(gè)特定行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，提高公司的盈利能力。

　　2、優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、降低資產(chǎn)負(fù)債率，提高償債及抗風(fēng)險(xiǎn)能力

　　2009年至2012年6月末，公司的資產(chǎn)負(fù)債率（合并報(bào)表口徑）逐年提高，分別為57.44%、72.20%、75.45%和71.75%，公司的資產(chǎn)負(fù)債率處于同行業(yè)上市公司較高水平，流動(dòng)比率、速動(dòng)比率與同行業(yè)其他上市公司相比均處于較低水平，在一定程度上降低了公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，限制了公司的融資能力，使公司面臨較高的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司通過本次非公開發(fā)行募集資金將增加自有資金，將有效降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，提高公司資本實(shí)力，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，提高公司償債和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于公司的長期穩(wěn)健發(fā)展。

　　3、降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，有利于改善公司盈利水平

　　公司為維持日常經(jīng)營需要支出大量現(xiàn)金。公司經(jīng)營中支出的現(xiàn)金除自有資金外，較多通過短期借款的方式進(jìn)行彌補(bǔ)，使得財(cái)務(wù)費(fèi)用負(fù)擔(dān)較重。2009年、2010年、2011年和2012年1－6月財(cái)務(wù)費(fèi)用中利息支出分別為2，178.25萬元、2，696.76萬元、2，597.75萬元和1，571.98萬元。由于國內(nèi)基準(zhǔn)利率處于較高水平，大量的利息支出已經(jīng)成為影響公司盈利能力的主要因素之一。

　　公司本次募集資金全部用于補(bǔ)充營運(yùn)資金，將有效地減少未來資金需求向銀行的借款，公司也將根據(jù)實(shí)際經(jīng)營情況償還部分現(xiàn)有短期借款，將有利于提升公司的盈利水平。

　　4、設(shè)備維護(hù)和改造，將明顯提高生產(chǎn)效率、降低生產(chǎn)成本

　　公司固定資產(chǎn)成新率較低，本次募集資金將部分用于設(shè)備維護(hù)和更新改造支出，將會(huì)在以下幾個(gè)方面得到明顯改善：（1）較高自動(dòng)化水平的設(shè)備將有利于提高生產(chǎn)效率，降低生產(chǎn)成本；（2）保證產(chǎn)品質(zhì)量，提高良品率，減少廢品損失；（3）更精細(xì)化的設(shè)備將有利于提高材料利用率。在軸承行業(yè)逐漸依靠技術(shù)創(chuàng)新進(jìn)行競爭的前提下，由設(shè)備更新改造帶來的上述幾方面的改善將逐步提升公司的盈利水平。

　　5、提高公司投、融資能力，為公司未來的發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)

　　公司積極利用債務(wù)融資為公司發(fā)展籌集資金，這些資金為公司擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模、提升市場份額提供了支持，但目前公司較高的資產(chǎn)負(fù)債率水平削弱了公司的融資能力，并對(duì)公司的長期發(fā)展造成了不利影響。

　　通過本次非公開發(fā)行募集現(xiàn)金補(bǔ)充營運(yùn)資金，將使公司財(cái)務(wù)狀況得到一定程度的改善，有助于提高公司資本實(shí)力和融資能力，有利于公司及時(shí)把握市場機(jī)遇，通過各種融資渠道獲取更低成本的資金，實(shí)現(xiàn)公司未來的可持續(xù)發(fā)展。

　　三、本次發(fā)行后12個(gè)月內(nèi)是否會(huì)存在重大資產(chǎn)重組、收購資產(chǎn)等影響公司股價(jià)的事項(xiàng)。

　　經(jīng)與公司實(shí)際控制人寧夏寶塔石化集團(tuán)有限公司（以下簡稱"寶塔石化"）溝通，在本次非公開發(fā)行完成后12個(gè)月內(nèi)，目前沒有重大資產(chǎn)重組、收購資產(chǎn)等影響該公司股價(jià)事項(xiàng)的計(jì)劃（以下簡稱"該等計(jì)劃"），在短期可預(yù)見的未來亦不存在該等計(jì)劃；但不排除未來根據(jù)西北軸承經(jīng)營需要和發(fā)展情況而籌劃該等計(jì)劃。

　　未來若涉及該等計(jì)劃，公司將根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定及時(shí)履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

　　四、關(guān)于公司經(jīng)營不善的原因以及大股東、管理層是否存在違法違規(guī)行為

　�。ㄒ唬┕�司經(jīng)營不善的原因

　　1、受金融危機(jī)和宏觀經(jīng)濟(jì)走勢(shì)下滑的影響，公司出口訂單嚴(yán)重萎縮，價(jià)格下降較大；加上行業(yè)競爭越發(fā)激烈，原材料價(jià)格上漲，給公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來巨大壓力。

　　2、公司自1997年進(jìn)行配股融資后就沒有再從資本市場上進(jìn)行過融資，造成公司自有資金不足。目前，公司主要通過借款方式籌集資金，公司利息支出數(shù)額較大，加重了公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。

　　3、西北軸承在改革和發(fā)展的過程中背負(fù)了歷史包袱，這些負(fù)擔(dān)成為公司市場化改革的障礙，制約了公司的發(fā)展。

　　4、自身經(jīng)營不善：（1）2008-2009年，公司對(duì)銷售體制、機(jī)構(gòu)和人員進(jìn)行改革，銷售成本和管理成本增加，加之2008年末金融危機(jī)爆發(fā)，公司的市場份額萎縮；（2）市場開發(fā)程度低，多數(shù)市場只保留主導(dǎo)產(chǎn)品的銷售；（3）由于公司初期融資量少，自有資金不足，因此在設(shè)備和技術(shù)方面投入不足，部分生產(chǎn)設(shè)備陳舊；同時(shí)，企業(yè)發(fā)展積累中營業(yè)利潤較少，無力進(jìn)行設(shè)備升級(jí)和技術(shù)改造投入少，阻礙了企業(yè)的發(fā)展。

　　（二）大股東、管理層是否存在違法違規(guī)行為

　　寶塔石化自成為公司控股股東以來，持續(xù)遵守法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性法律文件的要求，在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)方面維持西北軸承的獨(dú)立性，不存在違規(guī)占用西北軸承資金、資產(chǎn)及其他資源，也不存在與西北軸承進(jìn)行同業(yè)競爭的情形。寶塔石化不存在利用對(duì)上市公司的控制地位，損害上市公司利益，也不存在指使上市公司董事和高級(jí)管理人員在經(jīng)營管理過程中從事?lián)p害上市公司利益的行為和其他對(duì)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響的違法違規(guī)行為。

　　經(jīng)公司以及自2009年1月1日至今擔(dān)任過公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自查，該等人員不存在法律、行政法規(guī)規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形；在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)能夠遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)、勤勉地履行義務(wù)，不存在違反法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的任何行為或可能因此給公司造成損失的任何行為。

　　五、公司及其管理層的管理行為是否有民事賠償訴訟的風(fēng)險(xiǎn)的說明

　　經(jīng)公司自查，截至目前，公司日常經(jīng)營活動(dòng)中的采購、銷售、建設(shè)施工等各類合同履行正常，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)合法、合規(guī)。嚴(yán)格按照《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》的相關(guān)規(guī)定，不斷完善公司內(nèi)部控制制度，建立了涵蓋行政管理、生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理、信息披露等一系列制度和風(fēng)險(xiǎn)防控措施，不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見的、可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，不存在因違法經(jīng)營、合同違約導(dǎo)致的民事賠償訴訟風(fēng)險(xiǎn)。

　　經(jīng)公司以及自2009年1月1日至今擔(dān)任過公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自查，截至目前，該等高級(jí)管理人員按照有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定嚴(yán)格履行工作職責(zé)，盡到勤勉、忠實(shí)義務(wù)，公司現(xiàn)任高級(jí)管理人員不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，不存在因違反職責(zé)導(dǎo)致的民事賠償訴訟風(fēng)險(xiǎn)。

　�。ㄈ�） 根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，截至目前，公司及時(shí)履行信息披露義務(wù)，不存在應(yīng)披露而未披露的訴訟、仲裁情形。

　　特此公告。

　　西北軸承股份有限公司董事會(huì)

　　二O一二年十一月二十二日（證券時(shí)報(bào)網(wǎng)）  

西北軸承 退市風(fēng)險(xiǎn) 經(jīng)營情況

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