一、會(huì)議召開(kāi)的情況
1．現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2012年7月31日上午9:30
2．網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2012年7月30日下午15:00至2012年7月31日下午15:00。
其中，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2012年7月31 日上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的 具體時(shí)間為：2012年7月30日下午15:00至2012年7月31日下午15:00期間的任意時(shí)間。
3、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：襄陽(yáng)市襄城區(qū)軸承路一號(hào)襄陽(yáng)汽車(chē)軸承股份有限公司二樓會(huì)議室
4、股東大會(huì)召集人：公司董事會(huì)
5、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議主持人：董事長(zhǎng)高少兵先生
6、會(huì)議通知及提示性公告等相關(guān)文件刊登在2012年7月13日和2012年7月26日《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com ）上。
7、會(huì)議召開(kāi)符合《公司法》及公司《章程》的相關(guān)規(guī)定。
二、會(huì)議的出席情況
1、出席的總體情況：
出席本次股東大會(huì)的股東及股東授權(quán)代表共299人、代表股份107,525,586股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)（截止2012年7月25日股權(quán)登記日，公司總股本301,079,797股） 的35.71%。
2、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議出席情況：
出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東授權(quán)代表共14人，代表股份86,671，395 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的28.79%。
3、網(wǎng)絡(luò)投票情況
本次股東大會(huì)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票有效表決的股東共285人，代表股份20，854，191股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的6.92%。
公司部分董事、監(jiān)事及董事會(huì)秘書(shū)出席了本次會(huì)議，部分其他高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。
三、議案審議和表決情況
1、逐項(xiàng)審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票方案的議案》的下列事項(xiàng)：
（1）、發(fā)行對(duì)象
同意的股份數(shù) 19171485 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 76.79%；
反對(duì)的股份數(shù) 5365767 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 21.50%；
棄權(quán)的股份數(shù) 429204 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 1.72%。
關(guān)聯(lián)股東回避了表決。
（2）、發(fā)行數(shù)量
同意的股份數(shù) 19156485 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 76.73%；
反對(duì)的股份數(shù) 5457566 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 21.86%；
棄權(quán)的股份數(shù) 352405 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 1.41%。
關(guān)聯(lián)股東回避了表決。
（3）、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)方式
同意的股份數(shù) 19156485 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 76.73%；
反對(duì)的股份數(shù) 5666571 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 22.70%；
棄權(quán)的股份數(shù) 143400 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.06%。
關(guān)聯(lián)股東回避了表決。
（4）、發(fā)行決議有效期
同意的股份數(shù) 19156485 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 76.73%；
反對(duì)的股份數(shù) 5365767 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 21.50%；
棄權(quán)的股份數(shù) 444204 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 1.78%。
關(guān)聯(lián)股東回避了表決。
（5）、募集資金用途
同意的股份數(shù) 19171485 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 76.79%；
反對(duì)的股份數(shù) 5365767 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 21.50%；
棄權(quán)的股份數(shù) 429204 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 1.72%。
關(guān)聯(lián)股東回避了表決。
2、審議通過(guò)《關(guān)于修訂本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案》
同意的股份數(shù) 19142185 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 76.67%；
反對(duì)的股份數(shù) 5424967 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 21.73%；
棄權(quán)的股份數(shù) 399304 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 1.6%。
關(guān)聯(lián)股東回避了表決。
3、審議通過(guò)《關(guān)于修訂公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用可行性分析的議案》
同意的股份數(shù) 101701315 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 94.58%；
反對(duì)的股份數(shù) 5241589 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 4.87%；
棄權(quán)的股份數(shù) 582682 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.54%。
4、審議通過(guò)《關(guān)于簽署<襄陽(yáng)汽車(chē)軸承股份有限公司與三環(huán)集團(tuán)公司之附條件生
效的非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議（修訂稿）>的議案》
同意的股份數(shù) 19142185 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 76.67%；
反對(duì)的股份數(shù) 5239089 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 20.98%；
棄權(quán)的股份數(shù) 585182 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 2.34%。
關(guān)聯(lián)股東回避了表決。
5、審議通過(guò)《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及重大關(guān)聯(lián)交易的議案》
同意的股份數(shù) 19142185 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 76.67%；
反對(duì)的股份數(shù) 5239089 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 20.98%；
棄權(quán)的股份數(shù) 585182 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 2.34%。
關(guān)聯(lián)股東回避了表決。
6、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行工作相關(guān)事宜的
議案》
同意的股份數(shù) 101701315 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 94.58%；
反對(duì)的股份數(shù) 5239089 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 4.87%；
棄權(quán)的股份數(shù) 585182 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.54%。
7、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)免除三環(huán)集團(tuán)履行要約收購(gòu)義務(wù)的議案》
同意的股份數(shù) 19142185 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 76.67%；
反對(duì)的股份數(shù) 5239089 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 20.98%；
棄權(quán)的股份數(shù) 585182 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 2.34%。
關(guān)聯(lián)股東回避了表決。
四、律師出具的法律意見(jiàn)
1、律師事務(wù)所名稱(chēng)：湖北今天律師事務(wù)所
2、律師姓名：陳琬紅 彭定清
3、結(jié)論性意見(jiàn)
本所律師認(rèn)為，公司 2012 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《襄陽(yáng)汽車(chē)軸承股份有限公司章程》的規(guī)定，出席 會(huì)議人員的資格合法有效，會(huì)議表決程序及通過(guò)的決議符合法律、法規(guī)和公司章程的 規(guī)定。
五、備查文件
1、襄陽(yáng)汽車(chē)軸承股份有限公司 2012 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議；
2、湖北今天律師事務(wù)所關(guān)于本次股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)。
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