申科滑動軸承股份有限公司(以下簡稱“申科軸承”)今天（9月19日）首發(fā)上會。不過，記者卻從其招股說明書中發(fā)現(xiàn)公司前身在歷史沿革方面存在多處不規(guī)范的情況，包括非貨幣出資未經(jīng)評估、出資資產(chǎn)未辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)、依評估增值違規(guī)進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整、股東出資不到位等。
歷史沿革存多處瑕疵
申科軸承是為大中型電動機(jī)、大型機(jī)械設(shè)備、發(fā)電設(shè)備提供厚壁滑動軸承及部套件的專業(yè)供應(yīng)商。本次發(fā)行前總股本為7500萬股，本次擬發(fā)行2500萬股流通股，發(fā)行后總股本為10000萬股。募集資金擬用于高速滑動軸承生產(chǎn)線新建項(xiàng)目、滑動軸承生產(chǎn)線技改項(xiàng)目、技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目。
公司控股股東是何全波，持有公司股份3750萬股，占公司發(fā)行前總股本的50%，實(shí)際控制人為何全波及何建東父子，合計(jì)持有公司73.4%的股份。
申科軸承前身為申科有限，原名“上海電機(jī)廠諸暨軸瓦有限公司”，成立于1996年。2001年8月1日，上海電機(jī)廠諸暨軸瓦有限公司更名為“浙江申科滑動軸承有限公司”，主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)未發(fā)生變化。2008年12月11日，申科有限整體變更設(shè)立股份公司。
在申科軸承的招股說明書中，記者發(fā)現(xiàn)其前身在歷史沿革方面存在著非貨幣出資未經(jīng)評估、出資資產(chǎn)未辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)、驗(yàn)資時(shí)點(diǎn)評估報(bào)告已經(jīng)過期、依評估增值違規(guī)進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整、以公積金和未分配利潤轉(zhuǎn)增實(shí)收資本時(shí)所留存的法定公積金不足注冊資本的百分之二十五、股東出資不到位等多處不規(guī)范的情況。
例如，公司前身上海電機(jī)廠諸暨軸瓦有限公司系由上海電機(jī)廠和諸暨市第二軸瓦廠共同出資組建，注冊資本420.8萬元。其中，上海電機(jī)廠出資214.6萬元，占注冊資本的51%，出資方式為貨幣出資149.6萬元、品牌及非專利技術(shù)出資65萬元；諸暨市第二軸瓦廠出資206.2萬元，占注冊資本的49%，出資方式為實(shí)物出資142.42萬元、土地使用權(quán)出資63.78萬元。
然而，股東上海電機(jī)廠存在以品牌出資的情況，且上海電機(jī)廠用于出資的非專利技術(shù)未經(jīng)評估。上述事項(xiàng)不符合當(dāng)時(shí)《公司法》關(guān)于股東出資的相關(guān)規(guī)定。直到2010年6月30日，浙江勤信資產(chǎn)評估有限公司才做出評估稱，上海電機(jī)廠用于作價(jià)出資的非專利技術(shù)在1996年12月31日的評估價(jià)值為人民幣74萬元，高于其所認(rèn)繳的65萬元非貨幣出資額。
再如，上海電機(jī)廠諸暨軸瓦有限公司成立時(shí)，上海電機(jī)廠委托諸暨市第二軸瓦廠代為出資貨幣149.6萬元，由于驗(yàn)資時(shí)上海電機(jī)廠諸暨軸瓦有限公司沒有開設(shè)自己的驗(yàn)資賬戶，因此諸暨市第二軸瓦廠借用自己的賬戶作為上海電機(jī)廠諸暨軸瓦有限公司的驗(yàn)資賬戶。
而申科軸承的保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券則認(rèn)為，諸暨市第二軸瓦廠借用自己的賬戶作為上海電機(jī)廠諸暨軸瓦有限公司的驗(yàn)資賬戶不符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，但鑒于上海電機(jī)廠已經(jīng)通過變更出資方式將以現(xiàn)金出資實(shí)際變更為以實(shí)物出資，因此，上海電機(jī)廠諸暨軸瓦有限公司向其股東諸暨市第二軸瓦廠借用賬戶進(jìn)行驗(yàn)資的行為已不會對本次出資的真實(shí)性造成實(shí)質(zhì)性影響。
集體企業(yè)變身私企
值得一提的是，上述招股說明書還介紹了申科軸承前身申科有限成立時(shí)的原始股東之一諸暨市第二軸瓦廠從集體企業(yè)如何轉(zhuǎn)身成為何氏家族掌控的私企的過程。
1992年11月16日，諸暨市鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局批準(zhǔn)化泉鄉(xiāng)設(shè)立諸暨市第二軸瓦廠，企業(yè)性質(zhì)為鄉(xiāng)集體企業(yè)。注冊資本50萬元，鄉(xiāng)政府投資25萬元，以廠房及設(shè)備作價(jià)投入；何全波出資25萬元，以貨幣形式投入。
然而，上述招股說明書稱，化泉鄉(xiāng)政府的資本金均為虛擬集體資產(chǎn)(廠房、倉儲3200平方米及加工設(shè)備)，實(shí)際上是由何全波本人另租場所經(jīng)營，企業(yè)僅以集體企業(yè)的性質(zhì)繳納定率管理費(fèi)。
直到2001年3月25日，諸暨市第二軸瓦廠與諸暨市化泉鄉(xiāng)集體資產(chǎn)經(jīng)營公司解除掛靠關(guān)系，企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)全部量化到何全波、黃香梅夫妻名下，由何全波、黃香梅用于發(fā)起設(shè)立科通機(jī)電，諸暨市第二軸瓦廠不再開展實(shí)際經(jīng)營活動，并于2001年4月17日辦理了企業(yè)注銷登記手續(xù)。
招股說明書顯示，2011年6月7日，諸暨市人民政府表示，諸暨市第二軸瓦廠的原始出資為何全波個人投入，沒有任何集體資金的投入，不存在集體資產(chǎn)流失情況。（京華時(shí)報(bào)）
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